人、和埃及人。但联军遭到失败，沙马什一苏姆金被围在巴比伦城内达三年之久，后自焚而死。

公元前626年，被亚述人任命为巴比伦尼亚总督的迦勒底人领袖那波帕拉沙尔起义反抗亚述，建立了新巴比伦王国。但巴比伦尼亚的一些大城市，如尼普尔、乌鲁克等有强烈的亲亚述倾向，那波帕那沙尔在很长时期里只能占领巴比伦尼亚北部，且未能夺取城市。他对乌鲁克和尼普尔进行了长期围困，公元前616年，乌鲁克被攻克;过了一年，即公元前615年，尼普尔也被那波帕那沙尔占领。于是新巴比伦王国统治了整个巴比伦尼亚。

随后，新巴比伦王国同伊朗高原的米底王国结盟，发动了反对亚述的战争。公元前612年，联军攻陷亚述首都尼尼微，灭亡了亚述帝国。胜利者瓜分了亚述帝国的遗产:米底王国占有了亚述本土和哈兰地区;新巴比伦王国则分取了亚述帝国的其余地区--两河流域南部、叙利亚、巴勒斯坦及腓尼基，重建新巴比伦王国(公元前626~前538年)，也叫迦勒底王国。

不过，埃及人认为这一部分地区是它的属地，因而这些地区还有待新巴比伦王国去夺取。

公元前607年，年迈的那波帕那沙尔趋耻担墓把军权交给了儿子尼布甲尼撒二世，而自己只管理国家的内部事务。当时，摆在尼布甲尼撒二世面前的首要任务，是同埃及争夺亚述帝国的部分遗产--叙利亚和巴勒斯坦。为免除自己的后顾之忧，新巴比伦王国继续与米底结盟，尼布甲尼撒二世还与米底公主阿米蒂斯联姻，以巩固这一联盟。